中金環(huán)境16日早間公告，公司擬以現(xiàn)金方式收購山東忻博力盛環(huán)?？萍加邢薰?0%的股權，收購價格為10,640萬元。轉讓方承諾，標的公司2018年度經審計的凈利潤不低于1,600萬元，且2019年度至2021年度經審計的凈利潤年化增長率不低于15%，四年累計凈利潤不低于7,990萬元。
一、交易概述
1、本次收購的基本情況
近年來國家在環(huán)保行業(yè)的財政投入不斷提升，環(huán)保行業(yè)已成為最重要的戰(zhàn)略性新興產業(yè)之一，環(huán)境監(jiān)測領域作為政府持續(xù)環(huán)保投資的重點領域，按照國家的規(guī)劃發(fā)展，在未來三年時間里，環(huán)境監(jiān)測設備運營及數(shù)據(jù)綜合分析服務將會得到大力支持和發(fā)展，市場前景廣闊。為了滿足南方中金環(huán)境股份有限公司(以下簡稱“公司”)轉型環(huán)保行業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展需求、擴大公司環(huán)保業(yè)務范圍、補全環(huán)保板塊產業(yè)鏈、提升公司在環(huán)保行業(yè)的競爭力，公司擬以現(xiàn)金方式收購山東忻博力盛環(huán)保科技有限公司(以下簡稱“標的公司”)70%的股權，收購價格為 10,640萬元。
2、審批程序
本次收購標的公司部分股權事項已經公司第三屆董事會第三十八次會議審議通過。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關規(guī)則，該事項無需提交公司股東大會審議批準。
3、本次收購事項不構成關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。
二、交易對手方基本情況
1、濰坊德佑遠網絡科技合伙企業(yè)(有限合伙)
住所：山東省濰坊市峽山區(qū)怡峽街 197 號 5 號樓
執(zhí)行事務合伙人：孔凡梅
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2、濰坊卓見信息技術合伙企業(yè)(有限合伙)
住所：山東省濰坊市峽山區(qū)怡峽街 197 號 5 號樓
執(zhí)行事務合伙人：趙英男
3、北京信科互動科技發(fā)展有限公司
住所：北京市海淀區(qū)西三旗建材城東路 18 號樓六層 615 室
法定代表人：李渝勤
4、自然人賀洪斌先生，男，身份證號碼：42900519690202****
5、自然人李培武先生，男，身份證號碼：11010519550630****
6、自然人高義先生，男，身份證號碼：11010419770625****
以上股東與上市公司無關聯(lián)關系。
三、交易標的基本情況
(一)標的公司基本情況
1、企業(yè)名稱：山東忻博力盛環(huán)?？萍加邢薰?/p>
2、注冊資本：2,600 萬元人民幣
3、主營業(yè)務：包括技術服務：環(huán)境數(shù)據(jù)綜合分析;設備銷售：空氣質量自動監(jiān)測站的建設;運維服務：空氣質量自動監(jiān)測站的運維服務;運營：大氣、水質在線監(jiān)測儀器的銷售。
4、行業(yè)地位：標的公司在運營能力及服務質量方面具有較強的優(yōu)勢，在行業(yè)內競爭優(yōu)勢明顯，市場份額占比處于領先地位。
(二)股權結構
1、標的公司原股權結構：
2、本次交易完成后，標的公司的股權結構將變更為：
(三)最近一年及最近一期的主要財務數(shù)據(jù)
1、經營狀況
上述財務數(shù)據(jù)經天健會計師事務所(特殊普通合伙)審計，并出具了天健審[2018]8182 號《2017 年-2018 年 6 月審計報告》。
3、評估情況
根據(jù)具有證券期貨從業(yè)資格的開元資產評估有限公司出具的《南方中金環(huán)境股份有限公司擬股權收購事宜所涉及的山東忻博力盛環(huán)?？萍加邢薰竟蓶|全部權益價值項目評估報告》(開元評報字[2018]666 號)，以 2018 年 6 月 30 日為評估基準日，標的公司 100%股權的評估價值為 16,100 萬元。以該評估價值為基礎，經交易雙方協(xié)商，標的公司 100%股權作價為 15,200 萬元。
四、收購協(xié)議主要內容
甲方：南方中金環(huán)境股份有限公司
乙方 1：濰坊德佑遠網絡科技合伙企業(yè)(有限合伙)
乙方 2：濰坊卓見信息技術合伙企業(yè)(有限合伙)
乙方 3：北京信科互動科技發(fā)展有限公司
乙方 4：賀洪斌
乙方 5：李培武
乙方 6：高 義
(一)交易方案
根據(jù)具有證券期貨從業(yè)資格的開元資產評估有限公司出具的《南方中金環(huán)境股份有限公司擬股權收購事宜所涉及的山東忻博力盛環(huán)?？萍加邢薰竟蓶|全部權益價值項目評估報告》(開元評報字[2018]666 號)，以 2018 年 6 月 30 日為評估基準日，標的公司 100%股權的評估價值為 16,100 萬元。以該評估價值為基礎，經交易雙方協(xié)商，標的公司 100%股權作價為 15,200 萬元。據(jù)此，甲方共需向乙方現(xiàn)金支付 10,640 萬元，以獲得標的公司 70%股權。
(二)支付安排
標的股權過戶完成后 10 個工作日內，甲方向乙方支付 25%股權轉讓款;
甲方在標的公司已出具 2018 年年度審計報告，且乙方完成業(yè)績承諾或者完成業(yè)績補償后的 10 個工作日內將 25%股權轉讓款支付給乙方;
甲方在標的公司已出具 2019 年年度審計報告，且乙方完成業(yè)績承諾或者完成業(yè)績補償后的 10 個工作日內將 20%股權轉讓款支付給乙方;
甲方在標的公司已出具 2020 年年度審計報告，且乙方完成業(yè)績承諾或者完成業(yè)績補償后的 10 個工作日內將 15%股權轉讓款支付給乙方;
甲方在標的公司已出具 2021 年年度審計報告，且乙方完成業(yè)績承諾或者完成業(yè)績補償后的 10 個工作日內將 15%股權轉讓款支付給乙方。
(三)支付方式
本次交易價款以現(xiàn)金方式支付。
(四)交割
各方一致同意并相互承諾，本協(xié)議生效后 7 個工作日內乙方應將合計持有的標的公司 70%股權申請辦理過戶至甲方名下，甲方予以協(xié)助。乙方未能遵守或履行相關約定、義務或責任、陳述或保證，應負責賠償甲方因此而受到的損失。
(五)業(yè)績承諾及補償
乙方向甲方確認并保證，標的公司 2018 年度經審計的凈利潤不低于 1,600萬元，且 2019 年度至 2021 年度經審計的凈利潤年化增長率不低于 15%，四年累計凈利潤不低于 7,990 萬元。各年度凈利潤目標如下：2018 年度凈利潤不低于1,600 萬元、2019 年度凈利潤不低于 1,840 萬元、2020 年度凈利潤不低于 2,116萬元、2021 年度凈利潤不低于 2,434 萬元。(上述“凈利潤”指：經甲方指定的具有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計確認的以扣除非經常性損益前后孰低為依據(jù)計算的歸屬于標的公司所有者的凈利潤)。
若乙方在業(yè)績承諾期內任一年度未完成簽署承諾的凈利潤，其應在年度審計報告出具后 10 個工作日內，根據(jù)股權轉讓比例向甲方支付業(yè)績補償款(甲方有權要求乙方以未支付股權轉讓款抵扣方式支付業(yè)績補償款)，業(yè)績補償款計算方法如下：
(六)任職期限及競業(yè)禁止
乙方承諾，乙方應遵守或促使核心團隊在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月31 日內不得從標的公司離職(甲方書面同意除外)。本次交易中直接或間接持有標的公司股權的核心團隊成員如違反上述任職期限約定的，甲方有權扣除剩余部分未支付股權轉讓款。
各乙方承諾，業(yè)績承諾期內不得在甲方、標的公司以外，直接或間接通過直接或間接控制的其他經營主體或以自然人名義從事與甲方及標的公司相同或相類似的業(yè)務;不在同甲方或標的公司存在相同或者相類似業(yè)務的實體任職或者擔任任何形式的顧問;不得以甲方及標的公司以外的名義為甲方及標的公司客戶提供與甲方及標的公司現(xiàn)有業(yè)務相競爭的服務;乙方為董事、管理層或員工的，則在標的公司任職期間以及離職后兩年內，仍要遵守上述不競爭承諾;違反本條不競爭承諾的經營利潤歸甲方所有，并需賠償甲方的全部損失。
(七)其他安排
股權轉讓完成后，標的公司將組建新的董事會。董事會由 5 名董事組成，其中，甲方提名 3 名董事，另外 2 名董事由乙方提名。在業(yè)績承諾期間，標的公司董事長由甲方提名，財務總監(jiān)由甲方委派。標的公司設監(jiān)事 1 名，由甲方委派。
五、本次收購的目的和對公司的影響
標的公司資源優(yōu)勢突出、經營條件對上市公司有利，此次收購符合公司環(huán)保產業(yè)鏈整體布局要求，有利于完善“生態(tài)環(huán)境醫(yī)院”業(yè)務范圍，提高公司在環(huán)境監(jiān)測領域業(yè)務實力，擴大公司在環(huán)保領域的影響力。
六、風險提示
本次收購受未來政策變動影響以及存在利潤未達預期、管理風險等風險因素，公司將加強對并購標的的管理，提高標的公司的規(guī)范意識，最大程度發(fā)揮并購標的的作用，維護廣大投資者的利益。
七、備查文件
1、《第三屆董事會第三十八次會議決議》
2、標的資產《審計報告》
3、標的資產《評估報告》
特此公告。
南方中金環(huán)境股份有限公司
董 事 會
2019 年 1 月 16 日
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特此聲明：
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